（（151954号））文件的要求，北京大正海地人资产评估有限公司组织评估项目

  十三、申请材料显示，报告期内良村热电存在采购商品/接受劳务、销售商品/提

  交易具体内 （万元） 金额的比例 （万元） 比例 （万元） 额的比 （万元） 比例

  注：2012 年度，重庆九龙电力股份有限公司直接为良村热电提供烟气脱硫服务，其于 2013 年 7 月更名为中电投远达环保（集团）股份有限公司，并于

  2013 年成立中电投远达环保（集团）股份有限公司石家庄分公司为良村热电提供烟气脱硫服务，2014 年中电投远达环保（集团）股份有限公司石家庄分

  1、2013 年度、2014 年度向中国电力投资集团公司物资装备公司采购备品

  与集团各采购单位签订采购合同统一配送。2013 年度和 2014 年度，对于中国电

  不存在同时向独立第三方采购的情况。以下仅就关联采购价格与市场行情报价做对比。

  注：因采购的备品配件种类较多且某些配件金额小，型号多达上百种，故抽取金额较

  大的采购品种填列上表。抽取品种的总金额占当年度向中国电力投资集团公司物资装备公

  注：因采购的备品配件种类较多且某些配件金额小，型号多达上百种，故抽取金额较

  大的采购品种填列上表。抽取品种的总金额占当年度向中国电力投资集团公司物资装备公

  价格的差额基本在 10%以内，不存在向关联方采购商品大幅折价或溢价的情况。

  全管理和运维工作。2014 度良村热电向其采购广域网系统，合同总价 7.92 万元，

  2007 年 7 月，国家发改委会同国家环保总局下发了《关于开展烟气脱硫特

  许经营试点工作的通知》，要求中电投集团在内的五大发电集团选择试点火电厂，

  固废处理的环保类上市公司，于 2012 年度开始为良村热电提供专业化烟气脱硫

  2012 年 10 月，中电投集团选取良村热电进行体系建设示范，要求建立安全

  责。截至 2014 年 8 月良村热电已初步建立安健环管理体系，中电投科学技术研

  究院有限公司对良村热电安健环体系进行了评估，良村热电支付评估费 19.81 万

  关联方 定价方式 占同类交易 金额（万 易金额的 金额（万 交易金 金额（万 易金额的

  注：2012 年度，重庆九龙电力股份有限公司直接为良村热电提供烟气脱硫服务，其于 2013 年 7 月更名为中电投远达环保（集团）股份有限公司，并于

  2013 年成立中电投远达环保（集团）股份有限公司石家庄分公司为良村热电提供烟气脱硫服务，2014 年中电投远达环保（集团）股份有限公司石家庄分

  售热业务，目前接入良村热电的供热管网只有供热公司一家，故良村热电所产热力均

  销售给供热公司，因热力并非直接供应最终用户，销售价格与供热公司协商确定。报

  供热业务上均取得合理利润，业务合作具有可持续性，良村热电售热价格公允合理。

  2007 年 7 月，国家发改委会同国家环保总局下发了《关于开展烟气脱硫特许经营

  试点工作的通知》，要求中电投集团在内的五大发电集团选择试点火电厂，在政府有关

  部门的组织协调下，将国家出台的脱硫电价、与脱硫相关的优惠政策等形成的收益权

  以合同形式特许给专业化脱硫公司，由专业化脱硫公司承担脱硫设施的投资、建设、

  运行、维护及日常管理，并完成合同规定的脱硫任务。由中电投集团控股的中电投远

  达环保（集团）股份有限公司系专门干废气、废水、固废处理的环保类上市公司，

  于 2012 年度开始为良村热电提供专业化烟气脱硫服务，烟气脱硫过程需使用良村热电

  生产的电力，电价按《关于开展火电厂烟气脱硫特许经营试点工作的通知》以及《火

  电厂烟气脱硫特许经营试点工作方案》的规定以厂用价格（电厂自用电价格）结算。

  3、报告期向重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司及重庆远达水务有

  司分别为良村热电提供烟气脱硫处理和中水深度处理，烟气脱硫处理过程中需使用水，

  良村热电向重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司供水，水价按《关于开

  展火电厂烟气脱硫特许经营试点工作的通知》以及《火电厂烟气脱硫特许经营试点工

  作方案》的规定以厂用价格（电厂自用水价格）结算。由于烟气脱硫设施及中水处理

  设施位于良村热电厂区内，重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司及重庆

  远达水务有限公司为了方便对相关设施的维护及应急处理，聘请良村热电有关人员对

  烟气脱硫设施及中水处理设施进行日常维护及应急处理，劳务费按相关人员在良村热

  2013 年度良村热电向中电投河南电力检修工程有限公司销售电力 5.29 万元系其为

  2012 年，东方热电（被替代方）与良村热电（替代方）在河北电网电力交易中心

  作为鉴证方之下签订《河北南部电网 2012 年月度发电指标有偿替代交易协议》，东方

  热电将 107,780 兆瓦时上网电量指标转让给良村热电（良村热电以自身发电量替代上

  市公司上网），东方热电以 355 元/兆瓦时（增值税税率为 17%）价格向良村热电支付

  2012 年，经开热电（被替代方）与良村热电（替代方）在河北电网电力交易中心

  作为鉴证方之下签订《河北南部电网 2012 年月度发电指标有偿替代交易协议》，经开

  热电将 50,000 兆瓦时上网电量指标转让给良村热电（良村热电以自身发电量替代经开

  热电上网），经开热电以 355 元/兆瓦时（增值税税率为 17%）价格向良村热电支付替

  2013 年，经开热电（被替代方）与良村热电（替代方）在河北电网电力交易中心

  作为鉴证方之下签订《河北南部电网 2013 年年度发电指标有偿替代交易协议》，经开

  热电将 97,500 兆瓦时上网电量指标转让给良村热电（良村热电以自身发电量替代经开

  热电上网），经开热电以 320 元/兆瓦时（增值税税率为 17%）价格向良村热电支付替

  2014 年，经开热电（被替代方）与良村热电（替代方）在河北电网电力交易中心

  作为鉴证方之下签订《河北南部电网 2014 年年度发电指标有偿替代交易协议》，经开

  热电将 97,500 兆瓦时上网电量指标转让给良村热电（良村热电以自身发电量替代经开

  热电上网），经开热电以 320 元/兆瓦时（增值税税率为 17%）价格向良村热电支付替

  2014 年，东方能源（被替代方）与良村热电（替代方）在河北电网电力交易中心

  作为鉴证方之下签订《河北南部电网 2014 年年度发电指标有偿替代交易协议》，经开

  热电将 68,600 兆瓦时上网电量指标转让给良村热电（良村热电以自身发电量替代经开

  热电上网），经开热电以 320 元/兆瓦时（增值税税率为 17%）价格向良村热电支付替

  暂行办法》和河北省电力公司《河北省南部电网发电指标有偿替代细则》的规定，

  经双方协商一致确定，合理且必要，价格公允。本次重大资产重组完成后良村热电和

  于良村热电生产经营需要而形成的，合理且必要，定价公允，不会形成对关联方的依

  商品及劳务是基于良村热电生产经营需要而形成的，定价公允。对良村热电的评估价

  十五、申请材料显示，截至评估基准日，标的资产共有 11 项房屋尚且还没有取得房地产权证，

  21 处被评估单位房屋建筑物及构筑物所占用土地的土地使用权人不是被评估单位。请

  你公司补充披露：1）上面讲述的情况是不是满足《首次公开发行股票并上市公司管理办法》有

  关资产完整的规定。2）土地使用权和房屋所有权权属证明办理的进展情况、预计办毕

  期限、是不是真的存在实质性障碍。3）如不能如期办毕，对本次交易作价、交易进程和供热

  截至评估基准日（2014 年 12 月 31 日）供热公司共有 21 处房屋建筑物及构筑物，

  上述 11 处房屋建筑物中，2*168 炉主厂房、引风机房和供热管网计量室系供热公

  司在东方能源所属热电二厂所有的土地上建设，由于土地权属与房产权属不一致，导

  致供热公司上述 3 处房产的产权证书没办法办理，本次交易完成后，供热公司成为东方

  能源控股子公司，届时，东方能源将可较为便捷的协调二厂和供热公司采取适当的方

  式使上述 3 处房屋建筑物房产权属和土地权属保持一致，从而办理产权证书。上述 3

  处房屋建筑物的账面价值为 1,534.57 万元，评估值为 1,439.09 万元，占本次供热公司

  其余 8 处房屋建筑物为换热站设施用房屋建筑物，由供热公司出资建造，上述换

  热站均座落于居民区内，负责就近地区的供暖供热，性质上属于公用设施，建设时间

  较早且占用土地情况相对来说比较复杂，办理房屋所有权证明难度较大。但根据石家庄市供热

  管理中心出具的证明，上述换热站属于供热设施，相关土地和建筑物由供热公司合法

  占有和使用，用于相应区域的供热服务，未发生过任何争议和纠纷。按照河北省的相

  关法律规定，任何单位和个人不得擅自拆除、迁移、改建和变卖热源设施。上述 8 处

  房屋建筑物的账面价值为 94.94 万元，评估值为 417.11 万元，占本次供热公司股东全

  21 处房屋建筑物及构筑物均由供热公司出资建造，其中 2*168 炉主厂房、引风机

  房和供热管网计量室、2*168 炉 3#锅炉引风机改造、2*168 炉厂西侧新建隔音墙

  炉烟囱改造（烟道）共计 9 处房屋建筑物及构筑物占用土地为东方能源热电二厂土地。

  本次交易完成后，供热公司成为东方能源控股子公司，生产经营不会受上述所占土地

  其余 12 处房屋建筑物及构筑物均为换热站构筑物和辅助设施，由供热公司出资建

  造，均座落于居民区内，负责就近地区的供暖供热，占用土地情况很复杂。根据石

  家庄市供热管理中心出具的证明，上述换热站属于供热设施，相关土地和建筑物由供

  热公司合法占有和使用，用于相应区域的供热服务，未发生过任何争议和纠纷。按照

  河北省的相关法律规定，任何单位和个人不得擅自拆除、迁移、改建和变卖热源设施。

  供热公司 21 处被评估资产中，2*168 炉主厂房、引风机房和供热管网计量室三处

  房产将在本次交易完成后，由东方能源协调热电二厂与供热公司，进行权属转让或其

  他合理方式，实现土地使用权与房屋所有权的权属一致，办理相关房产的权属证明。

  剩余房屋建筑物及构筑物，主要功能为供热公司换热站，性质上属于公用设施，且建

  设时间较早，占用土地情况相对来说比较复杂，办理房屋所有权证明难度很大。根据供热公司

  的说明，上述资产权属证明办理仍未有明确的可预期时间，但供热公司一直正常占有、

  会对本次交易作价造成影响；本次交易不涉及房屋建筑物及构筑物的产权变更事宜，

  上述资产状况不会对本次交易进程造成影响；本次交易完成后，供热公司仍合法占有、

  物及构筑物未取得产权证书而导致供热公司遭受损失，由甲方根据本次股权转让比例

  （即 61%）承担其所遭受损失。甲方将在供热公司依法确定该等资产相关事项对其造

  产权不存在争议，不会对本次交易作价造成影响；本次交易不涉及房屋建筑物及构筑

  物的产权变更事宜，上述资产状况不会对本次交易进程造成影响；本次交易完成后，

  十六、申请材料显示，标的资产的资产基础法评估假设在未来经营期间，不会遇到重

  大的应收账款回收方面的问题。请你公司结合报告期情况，补充披露上述假设的合理

  元，账面价值 15,223.53 万元。该应收账款于 2013 年全部收回。

  元，账面价值 23,698.51 万元。该应收账款于 2014 年全部收回。

  本次评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，评估中经向良村热电调查了解，并核对相

  关资料，对确定没办法收回的 3,120.00 万元应收账款，评估中确定评估风险损失为

  3,120.00 万元，相应的对企业计提的坏账准备评估为 0 万元，应收账款评估值为 9,071.00

  本次评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，评估中采用个别认定与账龄分析法相结合，

  综合分析应收款项的可收回金额确定应收款项的评估值。评估中确定评估风险损失为

  1,636.27 万元，相应的对企业计提的坏账准备评估为 0 万元，应收账款评估值为 6,345.67

  经核实，“假设企业在未来的经营期内，将不会遇到重大的应收账款回收方面的问

  和对近期经审计的经营情况及各项经济指标，并考虑了被评估单位今后的发展情况，

  遵循了国家现行法律、法规和相关制度的有关规定编制的。本次评估中将“假设企业在

  未来的经营期内，将不会遇到重大的应收账款回收方面的问题。”作为采用收益法评估

  于在可预期未来期间标的企业所处经营环境及客户结构均不会发生重大不利变化，其

  未来经营期间应收帐款的回收不会发生重大问题。“假设企业在未来的经营期内，将

  不会遇到重大的应收账款回收方面的问题。”为采用收益法的评估假设，本次评估中

  将“假设企业在未来的经营期内，将不会遇到重大的应收账款回收方面的问题。”作

  十七、请你公司结合良村热电报告期应收账款坏账准备计提情况，补充披露良村热电

  资产基础法评估中应收账款坏账准备评估值为零的合理性。请独立财务顾问和评估师

  本次评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，石家庄良村热电有限公司应收账款坏账准

  备共计 3,120.00 万元，为石家庄良村热电有限公司应收石家庄经济技术开发区东方热

  电有限公司替代电量款，石家庄经济技术开发区东方热电有限公司经营状况较差，在

  国家“上大压小”政策背景下已经关停且资不抵债，所欠替代电量款已经没办法回收，

  因此对良村热电应收其 3,120.00 万元的替代电量款全额提取坏账准备。经确认，该笔

  款项已没办法回收，本次评估对该笔应收款 100%确定评估风险损失为 3,120.00 万元，因

  已确定评估风险损 3,120.00 万元，相应的对企业计提的 3,120.00 万元坏账准备评估为

  经核查，评估师认为：石家庄良村热电有限公司应收账款坏账准备共计3,120.00 万

  元，为石家庄良村热电有限公司应收石家庄经济技术开发区东方热电有限公司替代电

  量款。经确认，该笔款项已没办法回收，本次评估对该笔应收款100%确定评估风险损失

  为3,120.00万元，因已确定评估风险损失3,120.00万元，相应的对企业计提的3,120.00

  万元坏账准备评估为0万元，应收账款评估值为9,071.00万元。因此良村热电资产基础

  十八、请你公司结合可比案例的可比性及可比对象选取的充分性、比较因素修正系数

  确定依据，进一步补充披露良村热电土地使用权评估的合理性。请独立财务顾问和评

  参考《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014），比较实例应为用途与待估宗地

  相同，土地条件基本一致，属于同一供需圈内相邻地区或类似地区的正常交易实例，

  且估价日期与比较实例的交易日期原则不超过3年。本次根据上述原则选取的可比案例

  均在1年以内；土地位置与待估宗地均位于石家庄高新技术产业开发区内；土地条件基

  设定距货运火车站距离小于2800米为优，2800-4000米为较优，5200-6400米为较

  劣。本次以待估宗地为100，待估宗地具有专用线米，应为较优，与待估宗地100相比，向下修正1个百分点，为

  99。案例2及案例3距货运火车站距离约为6000米，应为较劣，与待估宗地100相比，向

  宗地形状定义为不规则、较规则、规则。每个级别增加或减少1个百分点。以待估

  宗地为100，待估宗地的地形不规则；案例1及案例3的地形较规则，因此与待估宗地100

  相比，向上修正1个百分点，为101；案例2的地形规则，因此与待估宗地100相比，向

  截止评估基准日，待估宗地剩余使用年数的限制为45.09年，计算得出待估宗地的年期修

  正系数为0.9825。案例1、案例2、案例3的土地剩余使用的时间均为50年，以可比案例为

  置均位于石家庄高新技术产业开发区内，交易日期距评估基准日均在1年以内，比较因

  地，土地条件基本一致，土地位置均位于石家庄高新技术产业开发区内，交易日期距

  评估基准日均在1年以内，比较因素修正系数较为合理。良村热电的土地使用权评估客

  证券之星估值分析提示电投产融盈利能力平平，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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